CFキャピタル
第13回定時株主総会における株主提案

・所有株式数 6,000,000株(持株比率24.36%)
・取締役4名(小野稔三坂大作、疋田賢司、橋本康弘)選任の件
「貴社グループは,ここ数年間売上高は2億円前後で推移し,純損失も2億円前後の赤字を繰返しており,売上高の不足は誰が見ても明らかです。貴社は,今まで新事業の創出に積極的に取り組むことなく不透明な経営に終始し,今も一向に黒字化の目途はついておりません。
これはひとえに,取締役社長である橋本氏ひとりの能力に過度に依存し,会社として組織だった経営が出来ない体制であるためであります。」
豊富な上場会社経営の経験や医療分野への幅広い知見を有する小野稔氏,多くの企業の立上げ及びIPOコンサルティングを手掛けてきた三坂大作氏,事業開発や営業,企業経営の立て直しに豊富な経験と実績を有する疋田賢司氏を新取締役として選任することを提案するとともに,現取締役社長の橋本康弘氏にも引き続き貴社の取締役としてご協力いただき,メディビック社にて行ってきた事業の選択と集中を進め,神戸の検体保管設備の維持と高品質化,高性能化をもって社業に尽力いただきたいと考えております。」
・監査役1名(鈴木啓祐)選任の件
「鈴木啓祐氏は,過去に会社経営に関与したことはありませんが,人格高潔な人柄で,政界における豊富な経験と多様な経歴に基づく幅広い知見を有しており,経営全般に対する適切な監視と有効な助言を期待できると考えております。」

■メディビックグループ
本株主提案議案に反対いたします。

「新しい人材が必要であるとして現状の事業や新規事業の技術的経験があるとは推測し難い人材を選任することが、果たして当社利益、株主利益に資するものなのか甚だ疑問であります。」



株式会社CFキャピタル

                


北島孝久(弁護士)
河邉義正(弁護士)
宇澤亜弓(公認会計士・公認不正検査師)

菅村明仁(元警視庁刑事部理事官)

                


メディビックグループ
CFキャピタルより回答書を受領しましたのでお知らせいたします。

CFキャピタルより「株主提案書の記載内容の一部訂正のお願い」を受領しました。
監査役候補者鈴木啓祐氏
「東京理科大学総合研究所客員研究員」の記載を削除


CFキャピタル
回答書

はじめに
「売上高が年々減少し、赤字続きの貴社グループの現状に満足していない株主・投資家は、弊社を含めて多くいると思われます。弊社は、創業者である橋本氏の創薬・医療分野における専門的能力を高く評価していますが、もうすぐ上場して10年目を迎えようとする貴社が赤字続きの現状から脱却し、株主の期待に応えるためには、現在の経営体制を改めることが必要であると考えています。
質問状に対する弊社のスタンスについて
「そもそも実際の会社経営は、株主によって選任された取締役により行われるものですから、一株主にすぎない弊社が経営計画や個々の事業の計画・詳細についてまで回答することは適切でないと考えています。
「弊社は、本年3月開催予定の定時株主総会に向けて、貴社の取締役として、弊社提案の候補者と会社提案の候補者のいずれが適任であるかについて貴社との間で正々堂々と議論したいと思っています。万一、貴社が、弊社がすべての質問に答えられないことをあらかじめ承知しながら、そのような質問をあえて行い、問題の本質に関する議論を回避しようとされているのであれば、大変残念です。
質問内容に対する回答
(質問)
「積極的な人材登用を進め」について、本提案にある役員の選任のほか、1年以内にその他役員、従業員等を新たに採用する計画があるか。採用計画がある場合、求めるスキル、職種、階層、報酬・給与、採用コストについて具体的な計画をお示しください。
(回答)
「貴社の連結売上高は、平成22年12月期の214,758千円から平成23年12月期には199,441千円と15,317千円減少(7.1%の減少)したにもかかわらず、役員報酬については、平成22年12月期が31,178千円、平成23年12月期には44,220千円と13,042千円増加(41.8%の増加)しております。この売上高推移と役員報酬の関連については、特に不満を抱く株主や投資家は多いと思われます。
(質問)
「経営会議機能の実効化」について、現在の弊社の業務執行決定機関におけるそれぞれの意思決定プロセスの問題点を明確にし、新たに設置する経営会議にどのような機能を付すことで、その問題点の解決を図り、どのような効果を予定しているのかについてお示しください。
(回答)
「貴社が拡大路線として掲げたパッケージ化したアプリケーションの販売結果は、決算短信や有価証券報告書、投資家向け事業説明会資料等から確認することができませんでした。」
平成21年12月期には、平成20年12月期と比べバイオマーカー創薬支援事業売上高は40%以上も減少し、その後も拡大することなく低位に推移しています。つまり、パッケージ化による事業の拡大はなかったといえます。
「平成22年12月期から平成23年12月期にかけて売上高は減少しているにもかかわらず、販管費は逆に増加しています。また、この3年間の平均粗利益率は▲2.3%でした。営業利益率ではなく、粗利益率がマイナスとなっているのです。これは、モノやサービスを仕入原価よりも安く売っていた証左です。」
20130219質問状に対する回答書受領等に関するお知らせ
貴社は事業再生プラン策定後、このような経営を3年間も継続・放置されてきたにもかかわらず、現経営陣は何の対策もできなかったのです。これは、業務執行決定機関の「事業再生プランの甘さ」や「分析能力」・「実行能力」の欠如に起因するものと考えられます。
<中略>
(回答)
弊社が、橋本康弘氏、小野稔氏、三坂大作氏、疋田賢司氏を取締役候補者として提案した理由を以下に説明いたします。
橋本康弘氏は、メディビック創業期から成長期へと移行する過程において、平成15年東京証券取引所マザーズへの株式上場を果たし、課題であった研究開発や事業拡大のための投資資金を調達し、経営の多角化を進めてきました。
貴社の創業者であり、これまで貴社グループの経営方針及び経営戦略全般において中心となり事業を推進してきた経験は、今後も貴社グループの事業に寄与することが期待されます。
小野稔氏は、細胞機能解析事業と、この研究を基盤とする創薬事業に長く従事してきました。細胞レベルでのスクリーニング手法確立や抗がん剤新薬開発、幹細胞の分化誘導技術の事業応用が主な実績となり、また上場会社経営の厳しさも経験しています。
三坂大作氏は、コンサルタントとして経営陣・管理職に向けた研修プログラム等を様々な業界で展開されています。三坂氏の特筆すべき点は、マネージメント・イノベーションを達成するためにCSRを基本的な経営思想とする点です。
疋田賢司氏は、不動産事業分野での価値再生や事業開発・営業に手腕を発揮されてきました。
(質問)
監査役1名選任について
会社経営への関与の経験のない候補者に対して、経営全般に対する適切な監視と有効な助言を期待できるとする、その根拠をお示し下さい。
候補者の政界における豊富な経験が、経営全般に対する適切な監視にどのように活かされるのか、その根拠をお示しください。
(回答)
弊社は、政界における豊富な経験のみを重視して、鈴木啓祐氏を監査役候補者として提案したわけではありません。国会議員の公設秘書や科学技術庁長官秘書官等の政界での職務経験のほか、科学技術振興に関する団体や競争法研究協会の理事等の多彩な職責を果たしてこられた同氏の能力、多様な経験に基づく幅広い知見から、今後の国家プロジェクトである「再生医療」にかかる各行政機関のガイドライン作成についても十分アクセスが可能な方であり、また、他の監査役と連携し単に実業界からの見地だけでなく、貴社のあるべき姿・取締役による業務執行の適法性の有無を監視する監査役の責務を、より大局的見地から十分果たすことができると考えて、同氏を候補者として提案した次第です。

(質問)
貴社の株主構成、貴社及び株主の主たる経歴についてお示しください。
(回答)
弊社は、株式会社シーアンドフレアの100%子会社で、平成12年に設立され、経営コンサルティング・投資業等を事業内容とする会社です。
弊社株主である株式会社シーアンドフレアは、昭和60年に設立された会社で弊社と同様、経営コンサルティング・投資業等を事業内容としています。
(質問)
中期的な経営計画をお示しください。
(回答)
一株主にすぎず、貴社の内部情報等に自由にアクセスできない弊社では、責任のある計画を示すことはできません。
<中略>
(質問)
役員候補者を招聘するに至った経緯(資本、人的関係など)についてお示しください。
(回答)
弊社代表取締役の人脈等を利用して貴社の発展に有用と思われる適切な人材を探し、その経歴・実績等を勘案のうえ決定いたしました。役員候補者と弊社との間に資本関係はありません。
<後略>


メディビックグループ
当社は、本提案にかかる取締役候補者の適格性等を計るためのバックグラウンドについて独自に調査を進めてまいりましたが、その調査結果を詳細に検討した結果、当社取締役会は、当社取締役会としての見解、方針を明確にするため及び当社株主が、株主総会にて適切に議決権を行使するためには、さらなる追加情報の提供が必要であるとの判断に至りました。
つきましては、本日、CFキャピタルに対して、別紙のとおり追加質問することを決議し、質問状を送付いたしましたのでお知らせいたします。
(質問)
取締役候補者 小野稔氏について
小野氏は、株式会社ECI(以下「ECI」という。)から平成24年8月に同社代表取締役社長としての善管義務違反による損害賠償訴訟を提起されており、平成25年2月18日現在も係争中であることが確認されました。さらに同年10月9日、小野氏は、ECI代表取締役として法定期限内に有価証券報告書を提出することができなくなった原因に関する多数の事由の経営責任をとり、同社代表取締役を辞任しており、結果としてECIは法定期限内に有価証券報告書の提出ができなかったことにより、同年11月1日付で上場廃止となっております。
貴社は、当然に以上のような事実を踏まえた上でなお、小野氏を当社の取締役候補者とされているかと存じますが、以上のような事実を前提とした上での小野氏の取締役候補者としての適格性及び仮に小野氏が当社取締役に就任したとして以上のような事実が、当社に与える影響並びに小野氏の当社取締役としての業務に支障をきたす可能性についての見解につき、貴社のお考えをお
聞かせ下さい。
(質問)
取締役候補者 三坂大作氏について
略歴に記載のある「株式会社フィナンテック取締役」については、商業登記情報(平成25年2月8日現在)では現在及び過去に取締役を務めていた記載を確認することができませんでした。事実関係についてお示しください。
(質問)
取締役候補者 疋田賢司氏について
『週刊東洋経済』(平成18年9月2日)で、平成17年7月27日、疋田氏が社長を務める株式会社クオリケーション(旧クオンツ)が、過去の権利者としてフロント企業を含む権利者が並ぶ秀吉ビルを購入したという記事が確認されました。また、同記事によれば、平成17年6月30日に疋田氏が社長を務める有限会社が港区六本木のビルを購入したとありますが、同ビルには、「菱和ライフクリエイト事件」の舞台だった、渋谷区代々木ビルに関連する会社が過去に関与していたことも指摘しています。
週刊東洋経済に記載された上述の記事の内容は事実でしょうか。また、上述の記事に対して、疋田氏は、名誉棄損に係る損害賠償請求訴訟等を提起されているのでしょうか。疋田氏が、斯様な訴訟等を提起をされていないとすれば、何故されていないのでしょうか。





メディビックグループ
回答書を受領しましたのでお知らせいたします。

当社指摘について、取締役候補者の名誉を毀損するような指摘とした上で、遺憾である旨記載されております。
当社は、本提案に対して意見表明するには、当社において不足している情報の収集と各候補者に関する公知の情報についての事実関係及びその内容を熟知している本提案者の考え方を理解することは非常に重要なことであると判断し、追加質問を行ったものであります。当然に候補者個人の名誉を毀損する意図などないことを明確に申し添えます。

CFキャピタル
反論するとともに,追加質問に対して回答いたします。
(反論)
「弊社が貴社のこれまでの経営体制等について指摘している問題は,社外取締役選任の有無や取締役会の開催頻度等の形式的な問題ではなく,これまでの経営体制及びその下での取組が,貴社グループの収益力の強化に全く結びついていないという経営内容そのものにかかわる問題です。」
「貴社が主張されるような経営体制は,コンプライアンスの確保という点では機能しているかもしれませんが,貴社グループが有する技術力や検体保管設備等の経営資源を有効活用して,収益力の強化を図るという点では極めて不十分であると考えています。このことは,貴社グループがいまだに赤字経営を続け,貴社が上場して間もなく10年目を迎えようとするにもかかわらず,黒字化のめどが全く立っていない現状からも明らかです。」
(反論)
「貴社が事業の主軸とするPGxやバイオマーカー探索事業の対象市場は近年急速に拡大しており,その市場規模は保守的にみても数千億円は下らないと推定されます。貴社はこれだけの市場規模の中で,ここ数年バイオマーカー探索事業の売上げが約2億円で推移していることに対する「反省」と,それに対する「戦略」が全く示せていないのはなぜでしょうか。
貴社は上場以来,PGx事業や創薬事業分野への使途として,累計約50億円の資金を市場から調達していますが,その成果が現在の純資産3億6,571万円(平成24年12月31日現在)なのでしょうか。又は,帳簿にない無形資産を何か築かれたのでしょうか。
「平成24年12月期決算短信において「検体バンキング事業を中心とするPGxサービスソリューションの営業強化に注力した」との記載がありますが,誰の指揮・監督の下,誰がどのような営業強化を行い,その結果どれだけの売上高の増加,利益の拡大に貢献したのでしょうか。
「平成24年12月期決算短信において「おくすり体質検査を軸に新たな遺伝子検査の技術開発,専門クリニック及び総合病院との業務提携を積極的に進めた」との記載がありますが,業務提携を積極的に進めたとは具体的に誰の指揮・監督の下,誰がどのように積極的に業務提携を進め,その結果どれだけの売上高の増加,利益の拡大に貢献したのでしょうか。
(回答)
取締役候補者 小野稔氏について
もとより何人も訴訟を提起される可能性がある以上,訴訟を提起されていることをもって取締役候補者としての適格性に影響がないことは自明であります。
しかも,小野氏が被告とされている訴訟はコンサルタント業務委託契約を締結したことの是非が争点になっているにすぎないところ,同人は上記訴訟において全面的に争っており,弊社としましても,同人の主張には十分な法的理由があるものと判断しております。」
株式会社ECIは,小野氏が同社代表取締役に就任した平成23年8月当時,既に上場廃止の危機にありましたが,同人が資金調達等に尽力したことにより,同社は平成23年の上場廃止の危機を乗り越えることができました。
(回答)
取締役候補者 三坂大作氏について
「略歴部分の一部を,訂正させていただくとともに,当初の記載に誤りがあったことについてお詫び申し上げます。」
140120130228093355
「同人については,貴社が商業登記事項証明書等の十全な調査を怠ったまま,株式会社フィナンテック取締役の経歴が全くの詐称であるかのような指摘をあえて行ったものといわざるを得ず,同人の名誉を棄損するような行為に及んだことは甚だ遺憾であります。
(回答)
取締役候補者 疋田賢司氏について
「そもそも,週刊東洋経済(平成18年9月2日発刊)に記載された記事は,内容が真実であることを裏付ける客観的資料は何ら摘示されておらず,また,同記事を裏付けるような続報も一切なされていません。
また,同記事によれば,いわゆる「菱和ライフクリエイト事件」が平成18年5月に発生し,かつ,疋田氏が社長を務める会社が関係不動産を購入したのはそれより前の平成17年6月であるという事実が摘示されておりますところ,その先後関係に照らせば,同人が同不動産を購入した時点で「菱和ライフクリエイト事件」を知り得なかったことは同記事それ自体から明らかです。
「貴社が簡易な調査すら怠ったまま,上記記事の内容を自己の都合の良いようにこじつけ,疋田氏を誹謗,揶揄するかのような指摘をあえてしていることもまた,上場企業として採るべきでない不相当な姿勢として,甚だ遺憾といわざるを得ません。」
なお,同人がいわゆるフロント企業及びその関係者と商取引を行った事実は一切ありません。



メディビック 日足